学校自己开中介、中介控股学校：2026 年澳洲适格审查看什么

会被评估，而且是法条点名要评估的。在澳洲，一所注册学校（registered provider）或其关联方是否持有中介，中介或其关联方是否反过来持有这所学校，连同这种所有权或控制的价值与程度，都是主管机关判断该校是否「适格」（fit and proper）取得或维持注册时必须考虑的事项。依据是澳大利亚联邦立法登记册公布的《2000年海外学生教育服务法》（Education Services for Overseas Students Act 2000，下称 ESOS 法案）第 7A 条，截至 2026 年 9 月的官方汇编文本。

需要先把边界说清楚：第 7A 条把这类持股列为必须纳入考虑的因素，不是一条「有持股就取消注册」的自动红线；也不是给申请人个人判断某所学校能不能读的标准答案。本文仅供一般参考，不构成针对任何个人情况的专业意见，具体情形请以官方最新公布的信息和专业意见为准。

适格审查在学校身上，什么时候会被启动？

按 ESOS 法案第 7A(1) 条，这项判断出现在三种场合：ESOS 主管机关（ESOS agency）决定是否仍然确信该校适格注册、是否转为不再确信（no longer satisfied），以及是否基于合理理由相信该校不适格；如果涉及的是获批的学校类提供者（approved school provider），则由指定的州主管机关（designated State authority）判断是否确信其适格。

也就是说，这不是只在申请注册那一刻做一次的体检。「不再确信」的写法意味着注册之后同样可能被重新拿出来评估，而且判断主体因学校类型不同而不同——这一点在向客户解释时会直接影响该去核对谁的口径。

持股这件事，法条具体写在第 7A 条的哪两款？

双向持股不是被合并成一条笼统表述，而是拆成了两个方向、各自独立考量：

条款	审查方向	要考虑的内容
第 7A(2)(gaa) 条	学校 → 中介：该提供者或其关联方（associate）是否对某个教育中介有所有权或控制	是否直接或间接；若有，还要看其价值或程度
第 7A(2)(gab) 条	中介 → 学校：某个教育中介或其关联方是否对该提供者有所有权或控制	同上，同样要求看价值或程度

从这两个条款能读出三个要点。第一是双向：学校自己办中介，和中介反过来控股学校，是两个独立的审查点，不会互相抵销。第二是门槛很低：条文用的是「任何所有权或控制」（any ownership or control），并明确写明「无论直接或间接」（whether direct or indirect），所以通过第三层公司、家族成员或结构性安排实现的控制也在射程内。第三是规模本身是被单独问到的：条文不是问「有没有」，而是接着问「若有，价值或程度是多少」（the value or extent of the ownership or control）。

持股多小才算小？别人的心里要有个数

这正是不能替主管机关回答的部分。就第 7A 条这两款而言，条文中并没有出现任何持股百分比或金额门槛；它要求的是把具体的价值和控制程度摆出来衡量。同一条文的第 (ga) 款允许部长通过立法文书（legislative instrument）追加指定考量事项，第 (h) 款另有「任何其他相关事项」的兜底——清单并非封闭的。

因此实操上能说的是：小额或间接持股不会因为「很小」而被条文自动排除，同样也不能反过来说任何比例的持股必然导致不利结论。如果某个具体的比例界限确实存在，那也只可能来自 ESOS 法案之外另行公布的文书，需以官方最新公布为准。

这和「中介给我推荐学校」有什么关系？

把三条定义串起来，闭环就出现了。

ESOS 法案第 6BA 条定义「教育中介」（education agent）时，覆盖三类行为：招收海外学生或准海外学生、就入学向学生提供资讯、建议或协助、以及以其他方式与这类学生打交道；同时排除掉该校的全职或兼职长期高级职员与雇员（permanent full-time or part-time officer or employee of the provider）。

第 6BB 条定义「中介佣金」（education agent commission）为：由学校或代表学校给予中介、或中介的关联方的任何对价或利益，无论金钱或非金钱，只要与招生或上述其他活动相关。条文注释列举的例子包括费用、收费、佣金、奖金、绩效付款、礼品、打折或免费服务、奖励与激励。

于是形成一个可以讲清楚的利益链条。假设某申请人经一家中介报名某所学校，而这家中介的关联方持有该校股份：按第 6BB 条，学校为这次招生付出的任何利益都构成佣金，不必是现金；按第 7A(2)(gab) 条，这层股份关系连同其价值，又要在这所学校的适格审查中被单独考虑。同一次报名牵动的是两套规则——一套管流向中介的是什么，一套管谁拥有谁。

学校自己的员工招生，和学校另设一家中介公司，一样吗？

按上面第 6BA 条的排除规则，不一样。学校自己的长期雇员（全职或兼职皆然）做招生，不落进「教育中介」这个定义；而学校出资设立、对外以学生招募方身份运作的另一家公司，是典型的教育中介，随即触发第 7A(2)(gaa) 条的审查。

这个区分值得特意讲给客户听：它解释了为什么「学校内部招生团队」和「学校持股的招生公司」在法律上不会被视为同一种结构，前者不产生佣金关系，后者同时产生佣金与所有权两个审查点。

除了持股，适格审查还看什么？

持股只是清单中的两项。第 7A(2) 条其余各项针对提供者或其「相关人员」（related person，第 7A(3) 条定义为已被、正在或将要参与该校课程业务的关联方，或该校的高级管理代理人）考量：是否正因指定罪行接受调查、是否曾被定罪、注册是否曾被依本法或旧法取消或暂停、是否曾被签发移民部长暂停证明（Immigration Minister's suspension certificate）、注册是否曾被附加条件、是否发生过破产或与债权人妥协等无偿债能力情形、是否曾依《2001年公司法》第 2D.6 章被禁止担任公司管理人，以及是否在其他提供者发生上述事件时参与其课程业务。

其中「正在被调查」这一项覆盖的罪行是列举式的：ESOS 法案下的罪行、《刑法典》（Criminal Code）第 270 或 271 部的罪行、《2001年公司法》第 590 条的罪行，以及部长以立法文书指定的罪行。把这些项目放在一起看，持股审查的定位就清楚了：它不是孤立的道德审查，而是与刑事、破产、公司治理记录并列的一组结构与诚信信号。

向客户解释时，哪些话说过头了？

有三句常见的话都不成立。「互相持股就是违法」不成立——条文写的是考量因素，不是禁止性规定。「这所学校的课程质量一定有问题」也不成立，第 7A 条处理的是注册资格，不对教学内容下结论。反过来，「持股很少所以肯定没关系」同样不成立，因为没有可用数字门槛，而规模恰是条文要求被衡量的内容。

比较稳妥的讲法是描述机制本身：存在这类持股时，监管方会把它连同价值与控制程度放进学校的持续适格判断里；这在选校时构成一个应当被权衡的结构性风险信号，而不是一个已被确定的结论。

常见问题

学校和中介互相持股，本身违法吗？

按第 7A 条的表述，这类持股是注册适格判断中必须考虑的事项，条文本身并未直接禁止。真正决定后果的是主管机关结合价值、控制程度及其他事项作出的整体判断，因此不能把它概括为「违法」或「合规」的二选一。

「间接」持股也算吗？

算。第 7A(2)(gaa) 与 (gab) 条都明写「无论直接或间接」（whether direct or indirect），通过多层公司、关联方或结构性安排实现的控制同样进入考量，并非只有直接登记在名下的股权才算。

持股比例很小，是不是就无关紧要？

条文中没有出现任何比例或金额门槛，反而要求审查「所有权或控制的价值或程度」。因此小额持股不会被自动排除；这只是意味着它在权衡中的分量需要结合个案事实判断，而不是说它自动无关或自动致命。

学校给中介的折扣服务和礼品，也算佣金吗？

算。第 6BB 条把佣金定义为任何货币或非货币的对价或利益，条文注释明确列举了费用、收费、奖金、绩效付款、礼品、打折或免费服务、奖励与激励等形式。「没有付现金」并不构成豁免理由。

学校的正式员工帮学校招生，算不算中介？

按第 6BA 条，不属于该校全职或兼职长期高级职员、雇员的人才可能构成教育中介。所以内部员工招生不在此定义内；而由学校出资设立、对外招生的独立公司则属于中介，并会触发随之而来的佣金与所有权审查。

适格审查是只在注册时做一次吗？

不是。第 7A(1) 条除初次判断外，还包含「是否不再确信」（no longer satisfied）该校适格的情形，这意味着注册存续期间同样可能被重新评估，持股结构变化因此具有持续意义。

我能自己查到某所学校和中介之间是否存在持股关系吗？

第 7A 条规定的是主管机关在适格判断中必须考虑什么，并不等同于要求学校向申请人完整披露股权安排。相关信息能公开到什么程度，取决于官方渠道实际公布的内容，应以官方最新公布为准。